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　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　公司主营业务为先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供尖端薄膜沉积设备、配套产品及服务，主要应用于半导体领域、光伏领域及其他新兴领域，公司的经营状况与下业的发展密切相关。在半导体领域，如果由于国际政治和经济形势引起的对尖端技术的封锁或者由于下业的周期性波动等，导致半导体行业固定资产投资及对设备需求的下降，将会影响公司经营业绩；在光伏领域，未来如果光伏行业政策变化等因素导致行业景气度下降或者产能严重过剩，进而影响下游企业对公司产品的需求，也可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　半导体薄膜沉积设备具有极高的技术壁垒，由于传统的国际大型厂商成立较早，有先发优势，而半导体设备又具有验证周期长、配套设施和供应链重置成本高的特点，后发厂商的客户认证壁垒较高。多重因素导致目前全球薄膜沉积设备市场基本上由AMAT、LAM、TEL、ASM等传统设备厂商占有主要市场份额。当前，国内晶圆厂商对半导体工艺设备的国产化需求强烈，本土半导体设备的导入和验证加速，薄膜沉积设备作为半导体制造的核心设备，迎来巨大的发展机遇。

　　报告期内，公司半导体设备产销率分别为20.00%、16.67%和43.75%，本次募投项目自建设期第3年实现产出，预计第3年至第5年产销率分别为75.00%、91.43%、106.38%，第6年起稳定为100.00%。本次募投项目产销率主要系基于项目产品的生产模式及公司生产经营活动中产销率的历史数据，结合产品验收周期并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。但考虑到境外传统设备厂商的市场地位、中国境内同行业公司之间竞争日趋激烈，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。

　　公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

　　报告期内，半导体领域设备毛利率分别为32.31%、22.24%以及27.68%，公司根据实际经营的历史数据以及公司所处发展阶段、可比公司毛利率水平对本次募集资金投资项目半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，项目达产期平均毛利率39.02%。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化、半导体产品毛利率未达预期，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

　　年末资产负债率整体较高。薄膜沉积设备制造行业项目执行周期长、项目验收前预收类款项较高，在业务规模快速攀升的背景下，公司应付票据、应付账款及合同负债等经营性流动负债相应增长，推动报告期内资产负债率水平持续提升；同时公司通过短期借款等方式补充因业务发展和研发投入产生的流动性资金需求，亦拉高了公司资产负债率水平。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，虽然本次发行完成转股后公司资产负债率将有所下降，但如果公司未来的资产负债率水平因业务发展和研发投入持续增长而不能保持在合理的范围内，则可能对公司的稳健经营产生不利的影响。

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

　　公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（2）自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　受宏观经济、技术水平、供需关系等多重因素共同影响，全球半导体产业呈现出螺旋式增长态势，据WSTS数据，全球半导体市场规模由2019年的4,123亿美元增长至2023年的5,201亿美元，CAGR为5.98%；其中2023年出现短暂下滑，其主要原因系手机、电脑等消费电子销售低迷。未来，在存储市场高速增长的推动下，全球半导体市场规模有望摆脱低迷，预计2024年将增长至5,884亿美元。据WSTS数据，中国半导体行业市场规模由2019年的1,441亿美元增长至2023年的1,820亿美元，按照中国半导体市场规模约占全球市场的35%测算，2024年国内市场规模将达2,059亿美元。

　　薄膜沉积设备在半导体领域中主要应用于逻辑、存储芯片的制造以及器件内各种金属层、介质层、钝化层、阻挡层、硬掩膜、自对准双重成像与部分半导体膜的制备。半导体产业规模的持续增加，推动晶圆厂扩产进程不断加速，从而为薄膜沉积设备市场带来广阔的发展空间。除此之外，随着集成电路制造工艺不断向更先进的制程发展，薄膜沉积设备不仅要满足市场需求的持续增长，还需应对日益严格的技术挑战，市场对于高性能薄膜沉积设备的需求也在逐渐增长，这为相关设备的研发与制造提供了发展新机遇。

　　近年来，受益于半导体领域行业景气度的持续攀升，半导体薄膜沉积设备市场呈现出较好的发展态势。据SEMI统计，2023年全球半导体薄膜沉积设备市场规模为211亿美元，结合中国大陆半导体制造设备销售额占全球销售额约29%的比例测算，2023年中国大陆半导体薄膜沉积设备市场规模约为61亿美元。随着芯片制造工艺不断走向精密化，所需要的薄膜层数越来越多，推动半导体薄膜沉积设备市场需求持续增长，MaximizeMarketResearch预计2029年全球半导体薄膜沉积设备市场规模将达559亿美元，同比推算国内市场规模将达162亿美元。

　　半导体产业是现代信息社会的基石，其发展水平直接影响我国信息技术、网络安全和先进制造竞争力。然而自2015年起，美国就通过进出口限制、技术封锁等多种措施制约我国半导体产业的发展，这虽然给我国相关产业发展带来了一定的困扰，但同时也催生了国内半导体厂商自主创新、赶超世界先进水平的强烈需求。为推动我国半导体产业的发展，国家先后设立国家重大专项、国家集成电路基金，并颁发了《关于推动高端装备制造业高质量发展的指导意见》等相关支持政策，使得本土半导体及其设备制造业迎来了前所未有的发展契机。

　　薄膜沉积设备作为半导体制造过程中的关键设备，其性能和技术水平直接关系到芯片的质量和性能。随着国内半导体市场的不断扩大，对薄膜沉积设备的需求也在持续增长。然而，目前我国在高端薄膜沉积设备领域基本依赖进口，这不仅增加了生产成本，也制约了我国半导体产业的供应链安全。因此，积极推动对薄膜沉积设备的扩产和重点技术的突破与创新，对于加快我国半导体行业产业升级进程具有重要意义。公司作为一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，现已研制出多种真空薄膜技术梯次发展的薄膜沉积设备产品体系。基于公司强大的技术基础和良好的市场发展机遇，公司计划进一步扩大生产规模，投入研发资源，优化生产流程，提升产能和效率，助力我2、实现公司发展目标，保持市场竞争优势

　　在本次发行的可转债转股期间内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　原股东可优先配售的微导转债数量为其在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.557元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002557手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

　　为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司于2025年4月28日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的通知的议案》，审议通过延长本次发行方案有效期及相关授权有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月，即延长至2026年6月14日，同时提请召开公司2024年年度股东大会审议本次发行方案及股东大会授权有效期期限延长的相关议案。

　　1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　公司前次募集为首次公开发行并在科创板上市。根据中国证券监督管理委员会于2022年11月7日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股，发行价格为每股人民币24.21元，募集资金总额为人民币1,100,236,426.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币76,765,068.38元，实际募集资金净额为人民币1,023,471,358.18元。截至2024年12月31日，公司前次募集资金已使用90.26%（含超募资金），募集资金投向未发生变更且按计划投入。

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”、“研发实验室扩建项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在薄膜沉积设备制造领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　截至2024年12月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人147,687股，信用融券专户持有发行人7,300股，做市账户持有发行人334股，中信证券全资子公司合计持有发行人1,955,608股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人1,524,140股，合计占发行人总股本的0.79%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。