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　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。

　　时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 遵守上述限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……

　　定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……

　　第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。

　　第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

　　第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　第三十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以 上股份的股东或者实际控制人应当立即通知 公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或 者出现强制过户风险； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解 散等程序； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制 公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重 大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机

　　关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报 道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检 监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东 或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证 券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生 同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的 应当说明是否对公司产生重大不利影响以及 拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相 关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形 的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披 露。

　　第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资 产。

　　诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

　　议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准第四十条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划 （十四）根据本章程的规定审议批准收购本公 司股份方案； （十五）审议批准本章程第四十一条规定的关 联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。

　　（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议批准本章程第四十八条规定的关 联交易事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。

　　第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对 外披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 后，须提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 0万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议

　　第四十七条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及 时对外披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 后，须提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 0万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他

　　前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 条第二款第（一）（三）（四）（五）项情形 的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程 另有规定除外。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股 东及监事有权要求相关责任人承担相应的法 律责任。

　　担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 七条第二款第一至四项情形的，可以豁免提交 股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股 东有权要求相关责任人承担相应的法律责任

　　第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的

　　第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司 无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。

　　第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。

　　第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，提交股东会选举；由监事会 提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经 监事会决议通过后，提交股东会选举。 （二）连续 180日以上每日单独或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的 股东可以向公司董事会提出非独立董事候选 人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持

　　第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，提交股东会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 1％以上的股东可以向公司董事 会提出非独立董事候选人，但提案提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 数。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 选人…… 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

　　有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 立董事候选人…… 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积 投票制，选举一名董事或者监事的情形除外 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会 监事会或公司股东以书面形式提出。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则 （一）股东会对董事或监事候选人进行表决 时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份 数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以 集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或某几位董事或某一位或某几位 监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给 全部董事或全部监事候选人； （二）每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事或监 事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全 部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某 一个或某几个董事或监事候选人行使的表决 权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投 票有效，差额部分视为放弃表决权； （三）独立董事和非独立董事应分开投票。独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （四）股东投给每一董事或监事候选人的投票 表决权可以为“同意”票、“反对”票或者“弃权” 票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该 位董事或监事候选人的投票无效。

　　规定或者股东会的决议，应当实行累积投票 制，选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人名单可由公司现任董事会或公司 股东以书面形式提出。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则 （一）股东会对董事候选人进行表决时，每位 股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以 应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决 权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或 某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分 别投给全部董事候选人； （二）每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事候选 人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或 某几个董事候选人行使的表决权总数少于其 拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额 部分视为放弃表决权； （三）独立董事和非独立董事应分开投票。独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （四）股东投给每一董事候选人的投票表决权 可以为“同意”票、“反对”票或者“弃权”票，但 是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事 候选人的投票无效。

　　第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律法规、部门规章、深圳证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公 司不能利用该商业机会的除外； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

　　第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者根据法 律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司 同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（五）项规定。

　　第一百〇八条 …… 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会开临时董事 会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造 成的后果严重与否，作出对直接责任人给予处 分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董 事，董事会应向股东会提交罢免该董事的议 案，由股东会罢免该董事职务。上述处分和经 济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应 承担的赔偿责任。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级 管理人员。

　　第一百一十二条 …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权 限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会 根据有关法律法规和公司章程分别制定工作 细则加以详细规定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担

　　第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；超过董事会权限或者股东会授权范围的 应报股东会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东会决议 另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；或与关联法人发生的成交金 额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的交易。但公司与关联 方发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 0万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的，应当提交股东会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款），提供担保（指公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保），租入或

　　第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东会决议 另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资助除 外）；或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助 除外）。但公司与关联方发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提 交股东会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外），租入或者租出

　　者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权 或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列 标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： …… 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十 二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 当按照连续十二个月累计计算的原则适用上 述的规定。已按照上述的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 ……

　　资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债 务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协 议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）以及其他交易（提供担保、提供 财务资助除外），达到下列标准的（下列指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）： …… 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已 按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 ……

　　第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。

　　第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使 下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》相关规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易

　　第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。

　　第一百五十一条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。

　　第一百六十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： …… （三）本章程第一百〇五条规定不得担任董事 的情形； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定 的其他人员。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时 披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响 公司规范运作的情形，并提示相关风险。

　　第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与股东关系，接待股东来访 回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资 料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文 件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

　　第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律 法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和 会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股 票上市规则、证券交易所其他规定和本章程 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易 所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报 告； （十）有关法律、法规、规章及本章程规定的 其他职责。

　　第一百七十一条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司 董事会、监事会审议通过后提交公司股东会批 准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董 事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会 全体董事过半数以上通过。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出 决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东会审议利润分配政策和事项时 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润 分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权 1/2以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序 和机制 …… （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意 见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请 公司股东会审议并经出席股东会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策 的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东会审议并作出对既

　　第一百七十四条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司 董事会审议通过后提交公司股东会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利 润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事 过半数以上通过。 （2）公司股东会审议利润分配政策和事项时 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润 分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序 和机制 …… （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，应事先征求独立董事意见，经过 公司董事会表决通过后提请公司股东会审议 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，调整利润分配政策的提案中应详细论 证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分 配政策调整事项的决策程序和机制按照上述 第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执 行。 （三）差异化现金分红政策

　　定利润分配政策调整事项的决策程序和机制 按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决 策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： …… （四）利润分配具体政策 …… 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董 事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在 召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 ……

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配具体政策 …… 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 …… 3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）公司如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 ……

　　第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。

　　第二百条 公司依照本章程第一百七十第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。